Civilization Phaze Iii è il sessantatreesimo albo di Frank Zappa, pubblicato postumo come doppio albo il 31 ottobre 1994. È stato il primo albo in studio di nuovo materiale di Zappa dai tempi di Jazz From Hell (1986). L’albo segna la terza parte di una continuità concettuale iniziata con We’re Only In It For The Money (1968), laddove la seconda parte è una versione modificata dell’albo di Zappa Lumpy Gravy (1967).
Zappa ha descritto l’albo come «un’opera in due atti» ma al posto dei recitativi e delle arie tradizionali, egli alterna:
i) dei brevi passaggi parlati;
ii) dei brani musicali creati su un Synclavier, utilizzando una combinazione di suoni campionati e suoni sintetizzati.
Gran parte del materiale campionato nella seconda metà dell’albo è stata originariamente registrata dall’Ensemble Modern e da altri musicisti, secondo le specifiche di Zappa.
La trama di Civilization Phaze Iii implica un gruppo di persone che vivono all’interno di un pianoforte e la minacciosa realtà del mondo esterno. I temi dell’albo includono l’isolamento personale e il nazionalismo. Gran parte dei dialoghi improvvisati dell’albo sono stati originariamente registrati come parte delle sessioni che hanno prodotto We’re Only In It For The Money e Uncle Meat, le quali contenevano alcuni dialoghi degli stessi oratori. Alcuni dei dialoghi di questo albo erano apparsi in precedenza sulla versione modificata di Lumpy Gravy rilasciata nel 1968.
I nuovi dialoghi sono stati registrati da Zappa nel 1991 e includono alcune conversazioni similmente improvvisate dai membri dell’Ensemble Modern, dalla figlia di Zappa – Moon Unit – e dall’attore Michael Rapaport.
Nel 1967 – durante la registrazione di We’re Only In It For The Money con i Mothers of Invention – Frank Zappa scoprì che le corde del pianoforte a coda degli Apostolic Studios risuonavano se una persona parlava vicino ad esse. L’esperimento «gente del pianoforte» prevedeva che Zappa chiedesse a vari oratori di improvvisare dialoghi, utilizzando argomenti da lui proposti. Diverse persone – tra le quali Eric Clapton, Rod Stewart e Tim Buckley – contribuirono a queste sessioni.
Le voci della «gente del pianoforte» erano costituite principalmente dai membri del gruppo dei Mothers of Invention Motorhead Sherwood e Roy Estrada, da Spider Barbour (leader della rock band Chrysalis), da All-Night John (il manager dello studio) e da Louis Cuneo, noto per la sua risata che suonava come un «tacchino psicotico».
Nel 1992, Zappa registrò The Yellow Shark con l’orchestra Ensemble Modern e campionò la loro strumentazione con il suo Synclavier. Dopo aver rivisitato i suoi archivi, decise di creare un albo che combinasse:
i) i dialoghi della «gente del pianoforte» (1967);
ii) la musica per Synclavier;
iii) le esibizioni dell’Ensemble Modern;
iv) i dialoghi appena registrati.
Il progetto iniziò con il titolo Lumpy Gravy, Phase 3 (laddove la fase uno era We’re Only In It For The Money e la fase due era la versione del 1968 di Lumpy Gravy) ma fu successivamente cambiato in Civilization Phaze Iii.
Zappa ha registrato nuovi segmenti di dialogo per accompagnare le registrazioni originali della «gente del pianoforte». I nuovi relatori dei dialoghi includevano:
i) alcuni membri dell’Ensemble Modern;
ii) Moon Unit Zappa;
iii) Dweezil Zappa;
iv) l’attore Michael Rapaport. 
La trama dell’albo è stata concepita tramite dialoghi improvvisati che coinvolgono una serie di parole, frasi e concetti scelti a caso, tra i quali:
i) i motori;
ii) i maiali; 
iii) i pony;
iv) l’acqua scura;
v) il nazionalismo;
vi) il fumo;
vii) la musica;
viii) la birra;
ix) l’isolamento personale.
La musica è stata concepita come una pantomima d’opera ed è oscura e inquietante. I campioni dell’Ensemble Modern hanno permesso al Synclavier di produrre musica dal suono più ricco, rispetto a lavori precedenti come Jazz From Hell, laddove la stessa macchina aveva prodotto musica dal suono più rozzo.
Jonathan W. Bernard – dell’Università di Washington – suggerisce che Civilization Phaze Iii sia fortemente influenzato dal disincanto di Zappa per la composizione d’avanguardia e dall’acuta consapevolezza di Zappa circa la propria mortalità.
Bernard suggerisce che Civilization Phase Iii sia l’ultimo, più grande tentativo di Zappa di essere riconosciuto come compositore di «musica seria».
Civilization Phaze Iii è stato l’ultimo albo che Frank Zappa ha completato prima di morire. È stato pubblicato postumo dalla Barking Pumpkin Records il 31 ottobre 1994, esclusivamente come albo per corrispondenza, senza pubblicità o promozione; successivamente, l’albo ha ricevuto un gran numero di ordini, dai fan di Zappa.